Membres du conseil d'administration d'un OBNL : rôles, devoirs et bonnes pratiques

Un conseil d'administration bien structuré est essentiel au succès et à la croissance de tout organisme à but non lucratif (OBNL).

Dans ce guide complet, nous examinons en profondeur la structure, les devoirs et les obligations légales des conseils d'administration d'OBNL. Vous y trouverez les postes clés, l'importance de l'assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants, et la façon dont le CA fait avancer la mission de l'organisme.

Que vous soyez déjà membre d'un conseil d'administration ou que vous envisagiez de le rejoindre, cet article vous donnera une compréhension claire de ce qu'il faut pour être un administrateur ou une administratrice efficace au sein d'un OBNL.

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Qu'est-ce qu'un conseil d'administration d'OBNL ?

Le conseil d'administration (CA) d'un OBNL désigne l'équipe d'administrateurs et d'administratrices qui forment l'organe de gouvernance de l'organisme. Ce sont les fiduciaires responsables des décisions stratégiques qui font avancer la mission et les objectifs de l'OBNL.

Leur rôle est principalement axé sur l'élaboration de stratégies de haut niveau et sur la garantie que l'OBNL dispose des fonds et des ressources nécessaires pour progresser.

Le conseil d'administration oriente l'organisme vers un avenir durable et stable en adoptant des politiques éthiques, légales et bénéfiques.

Bien que la taille d'un CA d'OBNL varie généralement de trois à 50 membres selon la taille de l'organisme, certains postes sont confiés à des membres individuels.

Voici trois postes courants et essentiels au sein d'un conseil d'administration d'OBNL. Ce sont généralement les membres les plus en vue du CA.

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Cependant, l'équipe peut être plus grande et comprendre d'autres membres, souvent appelés administrateurs membres ordinaires, selon la taille de l'OBNL. Ces membres n'ont pas nécessairement de responsabilités ou de rôles précis, mais jouent un rôle important au sein du CA. On s'attend généralement à ce qu'ils participent à toutes les réunions du conseil d'administration, prennent part aux activités du CA et siègent à au moins un comité.

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Quelles sont les responsabilités d'un membre du conseil d'administration d'un OBNL ?

1. Responsabilités légales

Le conseil d'administration est l'organe de gouvernance légal responsable de veiller à ce que les activités de l'OBNL soient menées conformément aux lois fédérales et québécoises applicables. Ses membres doivent connaître toutes les obligations légales qui s'appliquent à l'OBNL et s'assurer qu'elles sont respectées.

Au Québec, les obligations légales d'un CA varient selon le palier d'incorporation de l'organisme :

• OBNL incorporé au Québec sous la Loi sur les compagnies (partie III) : obligation de produire la déclaration annuelle de mise à jour auprès du Registraire des entreprises du Québec (REQ).

• OBNL incorporé au fédéral sous la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (Loi BNL) : obligations envers Corporations Canada.

• Organisme de bienfaisance enregistré auprès de l'Agence du revenu du Canada (ARC) : production annuelle obligatoire du formulaire T3010 dans les six mois suivant la fin de l'exercice financier. Un retard ou un défaut de production peut entraîner la révocation du numéro d'enregistrement et la perte du droit d'émettre des reçus fiscaux. Sans ce statut, l'OBNL ne peut plus accepter des dons en ligne donnant droit à un reçu fiscal.

Le CA doit également veiller à la conformité avec la Loi 25 (Loi modernisant des dispositions législatives en matière de protection des renseignements personnels), pleinement en vigueur depuis septembre 2024. Cette loi exige notamment la désignation d'un responsable de la protection des renseignements personnels, la mise à jour des politiques de confidentialité et la notification d'une brèche à la Commission d'accès à l'information du Québec (CAI) dans un délai de 72 heures. (Commission d'accès à l'information du Québec)

Au-delà des obligations fiscales, les membres du CA doivent comprendre les conséquences associées à la rémunération excessive des membres de l'organisme, aux activités de lobbying encadrées par la Loi sur la transparence et l'éthique en matière de lobbyisme du Québec, et aux règles de l'ARC concernant les activités politiques autorisées pour les organismes de bienfaisance enregistrés.

Le CA doit également connaître les obligations locales liées aux activités de collecte de fonds. Par exemple, toute activité de tirage (50/50, loterie) au Québec requiert une licence délivrée par la Régie des alcools, des courses et des jeux (RACJ).

Le non-respect de l'une ou l'autre de ces obligations peut entraîner des frais juridiques élevés et nuire à la réputation que l'OBNL a mis tant d'efforts à bâtir.

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2. Assurer les ressources et les fonds nécessaires

Les membres du CA ont pour responsabilité de mobiliser les ressources et les fonds essentiels au bon fonctionnement de l'OBNL. Qu'il s'agisse de contribuer personnellement ou de solliciter leur réseau pour atteindre les objectifs financiers, le CA joue un rôle déterminant dans la collecte de fonds. Ses membres doivent être engagés envers les objectifs de financement de l'OBNL, en supervisant et en orientant efficacement les initiatives.

Les membres du CA doivent également participer aux événements-bénéfice et aux encans organisés par leur organisme.

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3. Superviser la performance du directeur ou de la directrice général(e)

Le conseil d'administration est également responsable de l'embauche et de la supervision du directeur général ou de la directrice générale (DG) de l'OBNL.

Le CA mène le processus de sélection, fixe la rémunération de la direction générale et en évalue la performance. Il offre aussi orientation et soutien pour s'assurer que l'organisme fonctionne efficacement.

Les administrateurs et administratrices participent également aux décisions de gestion pour favoriser la croissance de l'organisme.

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4. Recruter et accueillir les nouveaux membres du CA

Les devoirs du conseil d'administration comprennent également le recrutement de nouveaux membres qualifiés pour renforcer l'impact de la mission de l'OBNL.

Pour ce faire, le CA doit repérer des candidats au sein du réseau de l'organisme ou du secteur qui apporteront des connaissances, des compétences et une expérience complémentaires.

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Qu'est-ce que l'assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants (assurance D&O) ?

Agir dans l'intérêt de l'OBNL et faire avancer sa mission peut parfois soulever des obstacles, pouvant mener à des poursuites judiciaires. Ces poursuites peuvent affecter les biens personnels des membres du CA et la réputation de l'organisme.

Au Québec, le Code civil (art. 322) impose aux administrateurs d'agir avec prudence, diligence, honnêteté et loyauté dans l'intérêt de la personne morale. L'assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants (D&O) protège les personnes occupant les fonctions d'administrateur, de membre du CA ou de dirigeant si une action en justice est intentée contre elles, notamment par des employés, des donateurs ou d'autres parties. Elle peut également couvrir les frais juridiques et autres coûts que l'organisme pourrait engager à la suite d'une telle poursuite. (Educaloi — Les administrateurs d'un organisme sans but lucratif)

Cette couverture d'assurance s'applique aux administrateurs et dirigeants actuels, anciens et futurs.

La police d'assurance les indemnise contre les frais juridiques, les règlements et les pertes financières découlant de leur mise en cause dans une action en justice.

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Bonnes pratiques de gouvernance pour un conseil d'administration d'OBNL

• Définissez clairement les rôles et responsabilités : documentez les fonctions précises des membres du CA, des dirigeants et des comités. Assurez-vous que tous les administrateurs et administratrices comprennent leurs responsabilités légales et fiduciaires.

• Planifiez stratégiquement et assurez la surveillance : participez activement à l'élaboration et à la révision régulière du plan stratégique de l'organisme. Suivez les progrès vers les objectifs et orientez les décisions importantes.

• Exercez une saine gestion financière : assurez une surveillance financière rigoureuse, notamment l'approbation du budget, les révisions financières régulières et le maintien de contrôles financiers adéquats.

• Composez un CA diversifié et compétent : choisissez des membres aux parcours, aux compétences et aux perspectives variés, en adéquation avec les besoins et la mission de l'organisme.

• Évaluez régulièrement le CA : menez des auto-évaluations annuelles de la performance du conseil d'administration et des contributions individuelles de ses membres. Utilisez les résultats pour améliorer vos pratiques de gouvernance.

• Formez continuellement les membres : prévoyez une séance d'accueil pour les nouveaux membres et des formations continues pour l'ensemble des administrateurs et administratrices afin qu'ils restent informés des tendances du secteur des OBNL.

• Adoptez des normes éthiques et une politique de conflits d'intérêts : élaborez et respectez un code d'éthique et une politique de conflits d'intérêts. Divulguez et gérez régulièrement les conflits potentiels.

• Supervisez la direction générale : embauchez, soutenez et évaluez le directeur ou la directrice général(e). Assurez-vous qu'un plan de relève est en place pour les postes de direction clés.

• Prenez des décisions axées sur la mission : alignez toutes les décisions du CA sur la mission et les valeurs de l'organisme. Révisez et affinez régulièrement l'énoncé de mission au besoin.

• Maintenez la transparence et la reddition de comptes : communiquez ouvertement avec les parties prenantes et assurez la transparence dans la communication des activités et des finances de l'organisme.

• Animez des réunions efficaces : tenez des réunions du conseil d'administration bien préparées et ciblées, avec des ordres du jour clairs et des actions de suivi. Assurez-vous que toutes les voix sont entendues et que les décisions sont bien documentées.

• Participez à la collecte de fonds : impliquez-vous activement dans les efforts de collecte de fonds, notamment par des contributions personnelles et en mobilisant votre réseau au profit de l'organisme.

• Gérez les risques : évaluez et atténuez régulièrement les risques organisationnels, notamment financiers, opérationnels et réputationnels.

• Élaborez et révisez les politiques : établissez et révisez régulièrement les politiques organisationnelles clés pour vous assurer qu'elles restent pertinentes et conformes aux lois et aux meilleures pratiques actuelles.

• Mobilisez les parties prenantes : cultivez des relations avec les principales parties prenantes, notamment les donateurs, les bénévoles et les communautés desservies par l'organisme.

• Respectez les obligations québécoises : production de la déclaration annuelle au REQ, formulaire T3010 à l'ARC, conformité à la Loi 25, et licence RACJ pour toute activité de tirage.

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En résumé

Le conseil d'administration d'un OBNL joue un rôle déterminant dans la croissance de l'organisme. Il a le pouvoir et la responsabilité de jeter les bases du succès en mettant en place les bonnes politiques et stratégies organisationnelles. Il est également essentiel de veiller à ce que ses membres bénéficient d'une protection adéquate.

L'assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants (D&O) les protège contre des réclamations coûteuses découlant de leurs actions dans le cadre de leurs fonctions organisationnelles. Elle garantit que ces risques financiers potentiels n'empêchent pas le CA de faire avancer la mission de l'OBNL.

Les OBNL peuvent utiliser un logiciel comme Zeffy, 100 % gratuit, pour amplifier leurs efforts de collecte de fonds sans frais.

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Membres du conseil d'administration d'un OBNL — Questions fréquentes

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